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新老股东关联大客户收入复合增长超5成 德科立科创板IPO“神速”上会B面的复杂“借钱入股故事”

发布日期:2022-08-07 19:22    点击次数:121

在繁复的问询程序下,受理不到半年便能登上上市委会议受审的拟IPO项目并不多见。

2022年3月9日,由上交所科创板上市委召开的2022年第16次上市委审议会上,无锡市德科立光电子技术股份有限公司(下称德科立)的IPO申请将正式登堂受审,而这距其申报上市获得受理的2021年10月12日还不到5个月时间,如此来看,经历两轮问询和一次审核中心意见落实的德科立审核进展可谓“神速”。

作为一家聚焦光通信领域的高新技术企业,德科立此次预计IPO拟计划发行不超过2432.00万股以募集10.30亿元投向“高速率光模块产品线扩产及升级建设”、“光传输子系统平台化研发”两大项目以及补充流动资金。

德科立此次上市有着较强的基本面优势——从2018年至2020年期间,德科立的营收和归母净利润均出现了持续的增长,尤其是2020年其主要财务指标皆实现了两位数的增长,营收从2019年的3.87亿元增长至2020年的6.65亿元,归母净利润从2019年仅0.47亿元一跃至1.42亿元。

但在持续稳定的增长和火速上会的背后,德科立背后仍有多重要素值得推敲。

一方面是曾经的创始股东中兴通讯(000063.SZ)在2013年退出德科立后,一直是其重要客户,德科立将近过半的收入贡献均来自中兴通讯;另一方面,德科立极力想要撇清其与第二大客户之间潜在的入股关联,以及其中是否涉及股权代持,也有待其进一步解释,而这是否会给其如此火速的IPO进度带来变数,有待上市委的进一步定夺。

半壁收入取自创始股东中兴

深耕光电子器件行业二十余年的德科立主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统,其产品主要是运用于通信干线传输、5G前传等领域。

在5G通信、特高压新基建的契机下,德科立的报告期内业绩也实现了稳定的增长。

招股书显示,2018年至2020年,德科立营收分别为2.64亿元、3.87亿元、6.65亿元,同期归母净利润分别为0.14亿元、0.47亿元、1.42亿元。

其中,作为光通信系统中进行光信号和电信号转换的重要光电子传输器件,光收发模块在2020年实现了超100%的增长。

光收发模块从2018年至2020年所创造的营收分别为0.67亿元、1.31亿元和3.10亿元,其中2020年同比增长了136.64%。

这一高速增长背后,中兴通讯的贡献“功不可没”。

从成立之初,中兴通讯便一直是德科立的重要客户;报告期内,第一大客户中兴通讯的收入比重也在不断提高。

从2018年至2020年,中兴通讯所贡献的收入分别为0.96亿元、2.15亿元和3.65亿元,占当期营收的比重分别为36.27%、55.59%和54.94%,连续两个会计年度收入占比超过一半。

但是,德科立并不认为其对第一大客户具有依赖性。

“从全球市场来看,电信设备生产商具有较高的行业集中度,华为、诺基亚、爱立信、中兴通讯等厂商占据了较高的市场份额。公司已与中兴通讯建立长期稳定合作关系,交易价格公允。发行人对中兴通讯不构成重大依赖,对中兴通讯销售占比较高未对发行人业务独立性产生重大不利影响。”德科立表示。

但除“第一大客户”这一身份外,中兴通讯还曾是德科立的创始股东。

德科立的前身中兴光电子系2000年1月31日成立,彼时中兴通讯作为创始股东之一曾持有其65%的股权。但是在“苦心经营”十三载后,中兴通讯还是选择退出了德科立的大股东行列。

对于这一退出,德科立以中兴通讯聚焦主业为由解释。

“中兴通讯出于战略规划考虑, 2861计划出售非核心业务子公司,以聚焦主营业务;同时中科白云看好光通讯行业长期发展前景,于是选择中兴光电子作为光通讯行业的投资标的,期望获得投资收益。”德科立称。

复杂的借钱出资另有隐情?

在德科立的发展壮大过程中,除作为原“创始股东”的的中兴通讯作为头号客户的支持外,第二大股东钱明颖一样“出钱出力”,只是其“钱”和“力”似乎都并不是来源于自身。

招股书显示,截至目前,实控人桂桑、渠建平、张劭通过一致行动人的协议和三人控制的无锡泰可领科实业投资合伙企业(有限合伙)(下称泰可领科)一共持有德科立36.33%的股权,这三人的直接持股比例并不高,桂桑的直接持股比例为0.96%,而渠建平、张劭则持股比例均为0.73%。

而钱明颖的入股也要从2019年之时桂桑、渠建平、张劭及其控制的泰可领科为了获得德科立控制权而借款的故事说起。

2019年,德科立的现实控人为获得控制权而收购原控股股东的股权,但是其缺乏收购资金,因此实控人之一桂桑便从钱明颖的配偶陆建明处借款达1亿元。

对于此次高达1亿元的借款,陆建明称其基于对桂桑的信任而提供借款。

“陆建明作为桂桑朋友,基于对桂桑个人的信任,自愿向其提供借款,以帮助其解决本次管理层收购的资金需求”。德科立在信披材料中如此解释。

但事实似乎并非如此简单。

一方面,核查发现陆建明提供给桂桑1亿元的借款并非由陆建明所支付,而是来源于自然人沈明,常见问题沈明究竟是何许人也,交易所曾在首轮问询中对此提出质疑。

“请发行人说明:沈明的基本信息及与陆建明的关系,由其实际支付借款的原因及合理”。交易所指出。

彼时,德科立称沈明是钱明颖的多年好友,并以分期还款和之后入股或存在资金混淆的情形,因此由沈明支付。

“沈明系发行人股东钱明颖多年朋友,与发行人以及实际控制人不存在关联关系。”德科立还表示:“陆建明夫妇通过沈明向实际控制人桂桑提供借款的主要原因系考虑将来入股德科立的可能性及投资入股方式的不确定性,以及实际控制人预计未来还款资金可能陆续分多次支付,因此陆建明夫妇希望管理层收购的借款往来通过沈明完成,而后续入股涉及的资金则由陆建明夫妇支付,避免借款提供方与投资方为同一人的情况下,出现借款方与投资方之间在借款资金、还款资金、投资入股资金之间的频繁往来、混淆不清的情况。”

但德科立的这一解释不仅缺乏合理性,其对沈明身份的“隐瞒”也在监管层的后续问询中“露出马脚”。

交易所发现,沈明作为法定代表人的苏州通颢物流有限公司联系电话与钱明颖妹妹钱慧芳及其配偶沈小平控制的包括通鼎集团有限公司(下称通鼎集团)在内的多家企业的联系电话相同。

沈小平的另一身份,是上市公司通鼎互联(002491.SZ)的实控人,而德科立也终于承认,沈明的另一身份,则是通鼎互联的仓储部副经理,亦是沈小平同乡,并在通鼎互联任职多年。

至此,不但沈明的真实身份已浮出水面,而且无论是向桂桑提供“实际借款”的陆建明,还是向桂桑提供真实现金转账借款的沈明,再或作为出资借款资金来源方的沈小平,均与通鼎集团存在着或明或暗的鬼魅关联。

如今,这高达1亿元的入股出借资金究竟是来自于陆建明还是沈明,亦或是沈明背后的沈小平及通鼎集团,交易所似乎倍感疑惑。

“陆建明提供借款的具体资金来源、是否与沈小平或通鼎集团相关,实控人还款资金来源的具体明细”,交易所指出。

德科立以沈小平夫妇其控制的通鼎集团对陆建明的债权为由解释这笔资金实际来源于陆建明。

“截至2019年4月,陆建明对沈小平夫妇及通鼎集团仍有1.02亿元债权。2019年4月,陆建明向桂桑提供借款时,因其个人银行账户暂时无1亿元大额可用资金,经与沈小平夫妇协商,由通鼎集团将1亿元资金划转给沈明,再由沈明转账至桂桑,作为沈小平夫妇及通鼎集团向陆建明的还款。通鼎集团还款资金的主要来源为理财产品赎回、下属房地产企业往来款、第三方还款。”德科立表示。

值得一提的是,沈小平夫妇及通鼎集团从陆建明处所获得借款超过一半来源于陆建明2015年所减持的通鼎互联股票,而陆建明也承认其财富的积累一部分来源于这一股票的减持。

“陆建明自2010年起经营苏州通晟金属材料有限公司、通晟管业(苏州)有限公司等企业,并于2015年起陆续减持通鼎互联股票,由此积累了较为丰厚的个人财富。”德科立称。

这也意味着,桂桑1亿元入股资金的现金流水来源之一,正是沈小平夫妇及通鼎集团,而这一借款行为的发生,则又构成了沈小平夫妇对陆建明既往债务的清偿行为,陆建明所谓的“较为丰厚的个人财富”也与通鼎集团有关。

蹊跷之处在于,其中的出资关系若真如上述所称,德科立为何在首轮问询中既不愿坦诚这一资金的真实来源,也对沈明的具体身份避而不谈?

信风(ID:TradeWind01)注意到,这其中的“猫腻”或缘于沈小平所控制的通鼎互联本身也与德科立存在重要关联——其另一重身份是德科立的第二大客户。

招股书显示,钱明颖在2020年入股后,与之存在亲属关系的沈小平控制的通鼎互联便在2021年上半年以0.25亿元的营收贡献一跃成为德科立的第二大客户。

成为第二大股东的钱明颖是否代替持有沈小平股份的代持嫌疑,钱明颖仅给出了一纸承诺函。

“根据钱明颖填写的股东调查表、出具的关于不存在股份代持的承诺,陆建明、钱明颖出具的书面说明,沈小平夫妇出具的书面说明,并经访谈确认,钱明颖持有发行人的股份系由其本人实际持有,不存在为沈小平及其关联方代持发行人股权的情形。”德科立表示。

在上述复杂的融资入股和关联交易关系面前,德科立业务及出资的独立性是否会受到挑战,市场正在等待答案。

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